公益资本论| 社会企业的股权架构-太阳城娱乐菲律宾

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国内公益行业的发展受到局限,一定程度上是因为“民非”归属于民政系统,而“公司”归属于工商系统,机构发展到一定程度后,必然会感受到“二元分割”带来的痛苦。点赞网推出点赞·公益资本论,旨在打破两者间的壁垒,让资本在公益体系中流动、增值,促进行业发展。

本篇的出发点基于下述:
1、供给侧改革不断深化,经济由外延式向内涵式发展,越来越多的商业资本开始关注以养老、教育甚至公共生活为代表的传统公益领域;新《慈善法》的颁布也为慈善组织作为主体进行投资提供了法律保障;
2、国内优秀的民非(统称为“社会服务机构”,本文为方便阅读仍沿用“民非”)完成了初步的探索与积累,某些已具备清晰的商业模式和可市场化的产品体系;
然而,由于没有股权概念、不能分红,现有的民非架构却不能够承载商业性的投资,也缺乏对创始人、核心团队的激励路径。鉴于此,本文尝试将“公司”与“民非”架构有效融合,探讨适应我国现有国情的社会企业股权架构方案。

非营利机构控股型
基本结构

由非营利机构持有公司的股权、控制公司,核心团队可以持有激励性的公司股份。公司负责商业化业务的开展,产生的利润将主要反哺基金会/民非;基金会/民非通过分红获取的资金,可以进一步投入到公益事业或对公司追加投资。

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▲ 非营利机构控制型架构图

案例①:宜家
宜家为什么会被认为是一家非营利机构?
其架构有什么特点?

1.宜家的股权结构
20世纪70年代后期,宜家的创始人英格瓦·坎普拉德(Ingvar Kamprad)在荷兰成立了斯地廷英格卡基金会(Stichting Ingka Foundation),在列支敦士登成立了Interogo基金会。斯地廷英格卡基金会控制下的英格卡控股有限公司是宜家集团的母公司。Interogo基金会控制下的Inter IKEA Group是宜家国际系统有限公司的母公司,宜家国际系统有限公司为宜家理念和全球宜家特许授权的所有者。宜家集团根据与宜家国际系统有限公司签署的特许协议运营宜家商场。简而言之,宜家公司系统由非营利机构斯地廷英格卡基金会和Interogo基金会控制,而英格瓦·坎普拉德和另外四名成员掌握了这两家非盈利机构。

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▲ 宜家股权结构图

2.宜家的避税方式
宜家体系的所有收益归属于基金会(基金会被英格瓦·坎普拉德家族控制)。作为一个非营利机构的形象被广泛传播的同时,宜家也利用这种控制结构实现了低税率甚至免税的待遇。

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▲ 宜家避税的实现方式

宜家实现较低税率的原因是:1)在免税地设立品牌授权公司,通过该公司向宜家具体业务部门收取授权费,进行利润调节从而降低整体纳税额;2)收益返回至斯地廷英格卡基金会和Interogo基金会后,也会因基金会的属性享受税收上的减免政策。因此,这种复杂结构在整体上实现了宜家的较低税率。

短评

宜家采用的股权结构是相对比较特殊的,在国内外都鲜有其他类似的案例。通过复杂的股权结构,宜家保证了宜家永远处于创始人的家族控制,同时也能实现利益的最大化。作为宜家实际控制人的非营利机构斯地廷英格卡基金会将从宜家公司系统获得的资金仅用作以下两种用途:对宜家集团进行再投资,或通过斯地廷宜家基金会进行慈善捐款,形成持续性的公益支持。

宜家能够形成这种结构的很重要原因是,宜家在发展过程中没有进行过大规模的融资,是典型的积累发展型公司。宜家在其发展过程中不需要资本的催化和助力,所以也不需要谋求上市,从而也避免了受到资本市场的负面效应影响。

案例②:海航
2015年,海航集团的实际控制人被重新认定为慈航公益基金会,因此海航集团成了一家非营利机构控股的企业。-太阳城娱乐菲律宾

1.海航集团简要
海航集团有限公司成立于2000年1月,产业包括航空、实业、金融、旅游、物流和其他相关产业,总资产逾6,000亿元人民币,参控股上市公司12家,2015年实现收入近1,900亿元,为社会提供就业岗位近20万个,名列2016年财富世界500强第353名。旗下海南航空是国内唯一一家Skytrax五星级航空公司,并且连续五年蝉联五星级航空公司的荣誉。

2.慈航公益基金会的由来
慈航公益基金会是由海航集团发起,于2010年10月8日设立的非公募基金会,原始资金为人民币2,000万元,全部由海航集团捐赠。2013年,海航工会将其持有的洋浦盛唐65%股权捐赠给慈航公益基金会,2015年海航集团的实际控制人重新认定为慈航公益基金会。

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▲ 海航集团股权结构图

3.形成基金会控股的原因
在慈航公益基金会成为海航集团的实际控制人之前,海航集团的实际控制人是海航工会。根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定,工会作为上市公司的股东,其身份与工会的设立和活动宗旨不一致,可能会对工会正常活动产生不利影响。因此证监会在2000年和2002年曾有明文规定,暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。对已上市公司而言,在受理再融资申请时,应要求发行人的股东不存在职工持股及工会持股;对拟上市公司而言,实际控制人不应属于职工持股会及工会持股。因此海航工会持股海航集团旗下企业,对海航的发展特别是上市公司的发展形成了制约。另外一个原因是海航集团成立之初的资金来自当地财政拨款,需要妥善处理海航集团的股权归属避免引起较大的争议。

4.基金会控股对海航集团的意义
慈航公益基金会将所持有的海航集团股权产生的收益用于慈善事业,而且只要海航集团稳定发展,股权收益就是长期可持续的,会有源源不断的收益用于慈善事业和社会事业。在海航工会将其持有的海航集团股权捐赠给慈航公益基金会之后,海航工会作为海航集团控股股东这一长期困扰海航集团发展的难题迎刃而解,而转由慈航基金持股,也有利于优化海航集团的股东结构。对于股权捐赠,海航集团创始人陈峰认为,海航今后将朝公众型企业转型,海航来源于社会,最终也将归于社会。

简要评价

英格瓦·坎普拉德家族控制基金会进而全资控制宜家,同时,宜家也没有选择进入资本市场。显然,这种结构下的宜家并不是一个适合资本运作的标的。

海航由基金会控制的架构是由历史原因导致的。通过A股市场,海航集团可以方便的进行投融资活动,不会因为实际控制人为基金会而受到限制,反而会有税收和公众形象上的益处。

总的来说,基金会控股的结构,为基金会进行公益活动提供的长期而稳定的资金,也保证了企业的控制权不会发生大的变化,有利于企业理念的贯彻和长远发展。

但是,非营利机构控股型结构更多适用于成熟期的企业,或者适用于创始人在完成企业丰碑后捐献股份、与社会共享收益。在初创期和成长期,由于资本更关注于盈利性诉求,由公益属性太强的基金会作为实际控制人,可能会大幅降低资本的青睐进而减少投融资机会。

商业控股型
基本结构

创始人/团队控制公司,公司下设民非或者成立基金会,民非承接政府类项目、相关收入纳入公司的合并报表。在股权架构上,公司作为融资主体也可以接受良善资本的投资。

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▲ 企业法人控制型架构图

案例③:朗高养老

无锡朗高养老股份有限公司(以下简称“朗高养老”)是以提供老年人生活照料服务、医疗护理服务为主营业务,对养老产业进行投资、运营和管理的养老服务品牌运营公司。朗高养老是国内首家新三板挂牌的“医养结合”的养老服务企业。

由于新三板挂牌主体不能是民非,所以在筹备挂牌的过程中,朗高养老进行了民非架构向公司架构转变的操作。

朗高养老通过“朗高护理有限”和“朗高养老有限”这两家子公司分别承接了原有民非的护理和养老业务,并出资成立梅园护理院和蠡园养老院两个民非机构进行养老院的运营。

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▲ 无锡朗高新三板挂牌之前的公司结构

朗高养老采用“一刀两断”的方式进行民办非企业到公司制营利机构的转变:主要人员与公司签署合同;公司设立子公司直接收购民非的资产,注销原来的民非机构;子公司接管原民非机构负责的业务,将民非的业务合并入公司的财务报表。朗高养老能够通过这种方式转变身份很重要的原因是它是一家“轻资产”运营型公司。

朗高养老的民非转企操作使其顺利进入资本市场,获得了在养老这个资本密集型的行业内快速发展的机会。

商业控股型结构兼备了多种优势:公司下设的民非机构可以正常承接政府业务,且因会计上的“控制”原则,相关收入可以并表;在发展期可以以公司为主体进行融资,同时向核心团队兑现股权激励;创始人的利益得到了最大化的保证。

平行架构型

目前,国内还有大量的社会服务机构采取平行架构的结构进行业务探索,即同时运营公司和非营利机构,两个机构没有隶属关系,相互协作,互相支持。

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▲ 平行架构型

采用这个架构主要基于现实的灵活性,即如果有公司业务就用公司签单,如果有政府业务就用民非签单。但是当机构发展到一定规模的时候,可能就不得不需要整合业务,考虑前述的两种架构之一了。

特别提示:对于重资产的业务,且未来希望在国内上市/挂牌的,在出资时应将资产注入公司体系,而非民非体系,这样在未来做公司化改制的时候,不需要额外从民非赎回资产。

分析汇总

以上提到的三种模式,适用于不同的机构、不同的发展阶段。总体而言,非营利机构控股型更适用于大型的基金会或民非,或者成功企业家的功成身退;商业控股型更适用于有市场化产品的、需要融资的社会企业;平行架构型在机构初创期,是最灵活的方式。
1.融资角度
商业控股型最适宜获取商业投资;非营利控股型和平行架构型适宜捐赠或资助。
2.激励机制
商业控股型的激励效果最为明显;
3.操作便利性-太阳城娱乐菲律宾
平行结构型最优;商业控股型可能会因为需要从民非体系抽调利润进入公司而造成一定的税收损失;
4.社会形象
在规范运作的前提下,非营利控股型最佳。
社会企业通过选择合理的架构可以加速组织的发展;良善资本也可以根据需要投资不同形式的社会企业。希望在多方的合作和努力下,我们可以携手让社会更美好。

点赞网认为:社会企业可以通过搭建合理的架构融合工商与民政体系的优势;
点赞网认同:社会企业的价值并且相信它可以是优质的投资标的;
点赞网期待:更多的慈善组织可以将资产用于社会企业投资;
点赞网坚信:优秀的社会企业不仅能有效的促进社会问题的解决同时也能为投资人创造价值。

本文转载自:点赞网

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